Ticaret ve şirketler hukuku, ticari işletmelerin, şirketlerin ve tacirlerin kuruluşundan günlük işleyişine, sözleşmesel ilişkilerinden sona ermelerine kadar uzanan geniş bir alanı kapsamaktadır. Bu alandaki düzenlemeler, Türk Ticaret Kanunu başta olmak üzere, ilgili ikincil mevzuat ve özel kanunlarla belirlenmekte; tacir sıfatı taşıyan gerçek ve tüzel kişilerin sorumluluklarını, haklarını ve yükümlülüklerini ayrıntılı biçimde düzenlemektedir.
Ticari hayatın dinamik yapısı nedeniyle, şirketlerin karar alma süreçlerinde, yönetim yapılarında, pay sahipliği ilişkilerinde ve üçüncü kişilerle olan ticari ilişkilerinde hukuka uygunluğun gözetilmesi, ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önlenmesi bakımından önem taşımaktadır.
Şirket Kuruluşu, Tür Değiştirme ve Yapısal Değişiklikler
Ticaret ve şirketler hukuku kapsamında, şirketlerin kuruluşundan itibaren geçirdikleri tüm yapısal süreçler hukuki düzenlemelere tabidir. Bu çerçevede;
- Anonim, limited, şahıs şirketleri ve diğer şirket türlerinin kuruluş süreçlerine ilişkin hukuki değerlendirme,
- Esas sözleşme ve şirket sözleşmelerinin ilgili mevzuata uygun olarak hazırlanması ve güncellenmesi,
- Şirket tür değişiklikleri, birleşme, bölünme ve nevi değişikliği işlemlerine ilişkin hukuki süreçlerin değerlendirilmesi,
- Şube, irtibat bürosu ve temsilcilik açılışlarına ilişkin hukuki gerekliliklerin tespiti,
- Sermaye artırımı ve sermaye azaltımı işlemlerinin mevzuata uygun şekilde planlanması,
- Şirketin tasfiye süreci, tasfiye işlemlerinin mevzuata uygun yürütülmesi ve sonlandırılması
gibi konularda, ticaret sicili nezdinde yürütülen işlemlere uygun şekilde hukuki süreçler takip edilmekte ve belgeler mevzuat çerçevesinde hazırlanıp değerlendirilmekte, gerekli başvurular konusunda hukuki destek sağlanmaktadır.
Kurumsal Yönetim ve Ortaklık İlişkileri
Şirketlerin yönetim organlarının hukuki çerçevede hareket etmesi, yönetim kurulu ve genel kurul ilişkilerinin kanuna uygun biçimde düzenlenmesi, kurumsal yönetim ilkelerinin gözetilmesi ile pay sahiplerinin haklarının korunması ticaret ve şirketler hukukunun başlıca konuları arasındadır. Bu kapsamda;
- Genel kurul toplantılarının gündem, çağrı, nisap ve karar alma süreçlerinin mevzuata uygunluğunun değerlendirilmesi,
- Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının hazırlanması, tutanak ve karar defterlerine ilişkin hukuki süreçlerin incelenmesi,
- Azlık hakları, önalım, alım-satım ve birlikte satış (tag-along/drag-along) hükümleri gibi ortaklık ilişkilerine dair hükümlerin sözleşmelere yansıtılması,
- Pay sahipleri sözleşmeleri, ortaklık sözleşmeleri ve hissedarlar arası protokollerin hazırlanması ve değerlendirilmesi,
- Yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları ve görev sınırlarına ilişkin hukuki değerlendirme,
- Şirket içi yetki devri, imza sirküleri ve temsil yetkisine ilişkin düzenlemelerin hukuki çerçevede ele alınması
gibi alanlarda, şirket içi karar süreçlerinin ve ortaklık ilişkilerinin mevzuata uygun, açık ve öngörülebilir bir şekilde yürütülmesine yönelik hukuki danışmanlık faaliyetleri gerçekleştirilmektedir.
Ticari Sözleşmeler ve Günlük İşleyiş
Ticari faaliyetlerin önemli bir kısmı sözleşmesel ilişkiler üzerinden yürütülmekte; bu nedenle sözleşmelerin açık, öngörülebilir ve ilgili mevzuata uygun olması büyük önem taşımaktadır. Bu çerçevede;
- Satış, distribütörlük, acentelik, bayilik, franchise, hizmet, kira ve benzeri ticari sözleşmelerin hazırlanması ve incelenmesi,
- Genel işlem şartları, ön bilgilendirme metinleri ve standart sözleşme hükümlerinin hukuki açıdan değerlendirilmesi,
- Tedarik zinciri sözleşmeleri, lojistik ve depolama sözleşmelerinin hukuki çerçevede düzenlenmesi,
- Gizlilik sözleşmeleri (NDA), rekabet etmeme ve çalışanların sır saklama yükümlülüklerine ilişkin hükümlerin hazırlanması,
- Ticari defterlerin düzenlenmesi, saklanması ve ibrazı ile ilgili yükümlülüklere ilişkin hukuki değerlendirme,
- Ticari temsilci, ticari vekil, pazarlamacı ve benzeri sıfatlara ilişkin hak ve yükümlülüklerin tespiti
gibi günlük işleyişi doğrudan etkileyen konularda hukuki süreçler yürütülmekte, sözleşme ilişkilerinin ileride ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkları azaltacak şekilde yapılandırılması hedeflenmektedir.
Şirket Devirleri, Ortaklık Yapısı Değişiklikleri ve Yatırım Süreçleri
Şirketlere ilişkin pay devirleri, yeni ortak alınması, yatırım süreçleri ve şirket birleşmeleri hem taraflar hem de şirket yapısı üzerinde önemli etkiler doğurmaktadır. Bu çerçevede;
- Pay devir sözleşmeleri ve hisse satışına ilişkin çerçeve sözleşmelerin hazırlanması ve incelenmesi,
- Yatırımcı sözleşmeleri, yatırım turu belgeleri ve benzeri dokümanların hukuki değerlendirmesi,
- Şirket satın almaları ve birleşmelerine ilişkin süreçlerde hukuki inceleme (due diligence) çalışmalarının yürütülmesi,
- Ortaklığa giriş ve ortaklıktan çıkış mekanizmalarının sözleşmelerde düzenlenmesi,
- Rekabet hukuku, kişisel verilerin korunması ve sektörel düzenlemelerle bağlantılı olarak yatırım işlemlerinin değerlendirilmesi,
- Teminat yapıları, garanti ve taahhüt hükümleri ile sorumluluk sınırlandırmalarının hukuki çerçevede ele alınması
gibi alanlarda, tarafların hukuki konumlarının açık ve anlaşılır olması, risk ve yükümlülüklerin mevzuata uygun şekilde dağıtılması yönünde hukuki çalışmalar yapılmaktadır.
Ticari Uyuşmazlıklar ve Çözüm Yolları
Ticari ve şirketler hukukuna ilişkin uyuşmazlıklar; şirket içi ortaklık ilişkilerinden, yönetim kurulu kararlarına, ticari sözleşmelerin ifasından haksız rekabet iddialarına kadar farklı konularda ortaya çıkabilmektedir. Bu kapsamda;
- Ticaret mahkemeleri nezdinde yürütülen davalara ilişkin hukuki süreçlerin takibi,
- Ortaklar arası uyuşmazlıklar, pay sahipliği hakları ve ortaklıktan çıkarma/çıkma süreçlerine ilişkin davaların değerlendirilmesi,
- Yönetim kurulu kararlarının iptali, genel kurul kararlarının iptali veya butlanı gibi davalarda hukuki süreçlerin yürütülmesi,
- Haksız rekabet iddialarına ilişkin hukuki süreçlerin değerlendirilmesi,
- Alacak-borç ilişkilerinden kaynaklanan ticari nitelikli icra takipleri ve davalara ilişkin hukuki süreçlerin takibi,
- Arabuluculuk ve diğer alternatif uyuşmazlık çözüm yöntemleri kapsamında ticari uyuşmazlıkların değerlendirilmesi
gibi konularda, uyuşmazlıkların mevzuata uygun biçimde çözümlenmesine yönelik hukuki süreçler yürütülmekte, dava ve takip süreçleri değerlendirilmekte ve gerekli başvurular yapılmaktadır.
Mevzuata Uyum ve Süreklilik Arz Eden Hukuki Destek
Ticari faaliyetlerin kesintisiz ve hukuka uygun biçimde sürdürülebilmesi için, ilgili mevzuattaki değişikliklerin takip edilmesi, şirket içi süreçlerin güncel düzenlemelerle uyumlu hale getirilmesi önem taşımaktadır. Bu kapsamda;
- Şirket iç yönergeleri, prosedürleri ve politika dokümanlarının ticaret hukuku çerçevesinde değerlendirilmesi,
- Yetki ve sorumluluk dağılımına ilişkin şirket iç düzenlemelerin gözden geçirilmesi,
- Elektronik ortamda yürütülen ticari işlemler, uzaktan sözleşme akdi ve dijital süreçlerin ticaret hukuku açısından değerlendirilmesi,
- Yıllık olağan genel kurul süreçlerinin planlanması ve mevzuata uygun şekilde yürütülmesine ilişkin hukuki destek,
- Şirketin faaliyet alanına göre özel düzenlemelerden (sektörel mevzuat vb.) kaynaklanan yükümlülüklerin tespiti
gibi alanlarda, ticari ve kurumsal yapının mevzuatla uyum içinde sürdürülmesine yönelik hukuki danışmanlık hizmetleri sunulmaktadır.
Bütüncül ve Mevzuata Uygun Yaklaşım
Ticaret ve şirketler hukuku kapsamında yürütülen tüm süreçlerde, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile yargı içtihatları dikkate alınmakta; şirketler, ortaklar, yönetim organları ve üçüncü kişiler bakımından sonuç doğuran işlemlerde hukuka uygunluk, öngörülebilirlik ve şeffaflık ilkeleri esas alınmaktadır.
Bu çerçevede, ticaret ve şirketler hukuku alanındaki işlemler; risklerin tespiti, hak ve yükümlülüklerin açıklığa kavuşturulması ve ileride çıkabilecek uyuşmazlıkların önlenmesi hedefleri doğrultusunda, ilgili hukuki çerçeve gözetilerek ele alınmaktadır.
